帮朋友注册公司，代持股权的事情，你做过吗？相信很多人都有这样的经历，包括我本人。今天就和大家聊一聊帮朋友或者熟人注册公司潜在的风险。
先普及两个概念，第一个就是公司注册资本认缴制。通俗点讲就是，你想开一家公司，注册资本是多少由你决定，而且这个注册资本不需要实际缴纳，只要你在公司章程里面载明拟定出资期限就可以啦。
比如，你可以把注册资本定为1万，也可以定为1000万，至于缴纳的期限，可以是3年、5年，也可以是30年、50年，甚至100年都可以，这个叫做股东的期限利益。
不过，注册资本并不是毫无意义地画个饼而已，股东要在认缴的注册资本范围内承担出资义务和有限责任，如果认缴1000万，就意味着你对公司承担1000万元为限的责任范围。同时，注册资本的比例通常也是股东之间分红的一个依据。
第二个就是发起人。按照公司法的规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，为公司的发起人。通俗点讲，发起人就是公司设立时的原始股东。
那么，帮朋友注册公司代持股权，似乎没啥毛病啊，怎么会有风险呢？
其实，风险是很大的。如果公司经营不善、债务缠身、资不抵债，公司的债权人就会找股东算账。
你可能会说，股东的出资期限未到，我享有期限利益呢。
答案是，当出现上述情形时，法律就推定股东的出资期限加速到期，即不再享有注册资本认缴的期限利益。一般，当公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，就可以认定为公司资不抵债，股东就要对公司债务承担补充赔偿责任。
你可能会说，我是帮朋友代持啊，公司的实际股东和经营者是你的朋友，而且你们之间有代持协议。
答案是，即便你和朋友之间存在代持协议，但是该协议是你和你朋友之间的约定，对公司债权人不具有约束力，除非你能够证明债权人明知你们之间的代持事宜。根据公司工商登记信息记载，对外你就是股东，是公司的所有人，这叫做商事主义外观原则。商事主义外观原则就是要区分对内对外两个层面，你和朋友之间的约定属于对内约定，公司和债权人之间的关系属于外部关系，内部约定不能对抗外部关系。
你可能会说，我现在已经把股权转出去啦，只是曾经帮朋友代持过，风险应该消除了吧。
答案是，这个问题颇为复杂，如果你是在债权人的债权处于诉讼期间转让的股权，或者你的转让价格极其不合理，1000万的股权你1块钱就转让了，或者你认缴的出资期限到期了，但是你没有实缴出资然后径直把股权转让出去了，那么，你的转让可能会被认定为是恶意转让，目的是逃避公司债务，因此，仍然要对公司债务承担责任，此时，如果受让人明知，那么受让人也承担连带责任。
你可能会说，以上情形你都不存在，你代持股权期间，公司经营得很好，没有任何风险和债务，你把股权转让给他人时，你的注册资本认缴期限还未到，这样总没什么风险了吧。
答案是，你的身份除了曾经是公司的股东外，同时还是公司的发起人（或之一）。注意，发起人的责任较之一般的股东更为沉重。法律规定，在公司资不抵债的情形下，发起人与公司现任股东一起承担连带责任，只要现任股东没有实际缴纳出资且公司经营不善资不抵债的时候，就会连累发起人。当然，发起人承担责任后，可以向现任股东追偿。但是，这是另一个层面的问题。
通过以上分析，我们发现，注册公司是有风险的，尤其是帮别人注册公司代持股权，一旦公司经营不善，将有可能连累到你。当然，如果朋友认这笔帐，你也可以向他追索，但是他都到了资不抵债的程度，相信能够认账并且偿还债务的可能性不是很大。
在此，赵律师提醒各位朋友，帮朋友注册公司代持股权，一定要慎之又慎；如果一定要帮这个忙，请找专业人士帮你把关草拟相关协议和章程，将风险进行充分预防和转移；一旦被公司债权人起诉也别慌，记得第一时间寻求专业人士的指导和帮助，化被动为主动，最大限度地降低损失。
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